Acheter un immeuble ou une société de gestion immobilière?

Lorsqu’il s’agit d’acquérir un actif immobilier, deux options principales s’offrent souvent aux investisseurs :

1. Acheter directement l’immeuble pour 1 M$ ;

2. Acheter les actions d’une société de gestion immobilière pour 1 M$, sachant que cette société détient uniquement cet immeuble.

   
   

À première vue, ces deux options peuvent sembler équivalentes. Pourtant, elles comportent des implications fiscales, juridiques et financières très différentes. Alors, laquelle choisir ?

Dans le cadre d’une transaction de vente d’entreprise, il est courant que le vendeur privilégie la vente des actions de la société de gestion immobilière plutôt que la vente directe de l’actif immobilier. Mais pourquoi cette préférence ?

Les raisons du vendeur

1. Optimisation fiscale sur le gain en capital

   
   

   Le vendeur peut bénéficier d’une exonération partielle ou totale du gain en capital réalisé sur la vente des actions, à condition que la société respecte certains critères fiscaux (par exemple, être une société exploitante admissible).

   
   

2. Éviter l’impôt latent

   
   

   En vendant les actions plutôt que l’actif immobilier, le vendeur évite de payer l’impôt latent, qui inclut la récupération fiscale et le gain en capital.

   
   

3. Transfert des risques passés

   
   

   La vente des actions permet au vendeur de transférer à l’acheteur les risques liés au passé de la société. Cela inclut les responsabilités fiscales, juridiques ou environnementales associées à la société.

   
   

Les raisons de l’acheteur

1. Éviter la taxe de mutation

   
   

   En achetant les actions de la société, l’acheteur peut éviter de payer la taxe de mutation (souvent appelée "taxe de bienvenue"), qui s’applique généralement lors de l’acquisition d’un immeuble.

   
   

À première vue, cela peut sembler avantageux pour l’acheteur. Mais est-ce réellement le cas ?

Un exemple concret

Imaginons que l’acheteur décide d’acquérir les actions de la société de gestion immobilière pour 1M$. Cette société détient uniquement un immeuble évalué à 1M$, sans aucune dette. Trois ans plus tard, l’acheteur décide de vendre l’immeuble. Que se passe-t-il ?

Impact fiscal

Lors de la vente de l’immeuble, l’acheteur devra payer :

• L’impôt sur le gain en capital ;

• La récupération fiscale.

  
  

Ces montants seront calculés en fonction du coût d’acquisition initial de l’immeuble par le vendeur précédent, et non en fonction du prix payé pour les actions.

Pourquoi ?

En achetant les actions de la société, l’acheteur hérite également de l’impôt latent que le vendeur aurait dû payer s’il avait vendu l’actif immobilier directement.

La question à se poser

Reprenons la question initiale :

• Acheter un immeuble pour 1 M$ ;

• Acheter les actions d’une société de gestion immobilière pour 1 M$, sachant que cette société détient uniquement cet immeuble.

  
  

Quelle option choisiriez-vous ?

Conclusion

Lors de l’acquisition d’une société de gestion immobilière, il est crucial de tenir compte de l’impact de l’impôt latent sur la valeur réelle de la transaction. En effet, la juste valeur marchande des actions de la société n’est probablement pas équivalente à celle de l’immeuble qu’elle détient.

Pour éviter les mauvaises surprises, il est fortement recommandé de faire appel à un Expert en Évaluation d’Entreprise (EEE).

Ce professionnel pourra :

• Calculer précisément l’impact fiscal ;

• Vous aider à déterminer la valeur réelle de la transaction.

  
  

En somme, une analyse approfondie et un accompagnement professionnel sont essentiels pour prendre une décision éclairée.