Comment négocier le prix d’acquisition d’une entreprise en période de volatilité grâce au « Earn-Out » ?

Qu’est-ce qu’un « Earn-Out » ?

Un « Earn-Out », que l’on peut traduire en français par "clause de complément de prix", est une disposition contractuelle fréquemment utilisée dans les opérations de fusion-acquisition (M&A). Cette clause prévoit qu’une partie du prix d’acquisition soit conditionnée à l’atteinte d’objectifs financiers ou opérationnels précis par l’entreprise acquise, après la transaction.

L’objectif principal de l’« Earn-Out » est de réduire les incertitudes liées à la valorisation d’une entreprise, en alignant les intérêts des vendeurs et des acheteurs sur la performance future de celle-ci.

En des termes simples, cela signifie qu’une partie du prix de vente sera payée ultérieurement, uniquement si certains résultats futurs sont atteints.

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Dans quel contexte utilise-t-on une clause d’« Earn-Out » ?

Les clauses d’« Earn-Out » sont particulièrement pertinentes dans des situations où l'avenir de l’entreprise est incertain. Voici quelques exemples de contextes où leur utilisation peut être judicieuse :

• Incertitude économique : Une volatilité importante des marchés pourrait affecter les revenus futurs de l’entreprise.

• Changement récent du modèle d’affaires : Si l’entreprise a récemment modifié sa stratégie, le vendeur pourrait s’attendre à une forte croissance des ventes à court terme, mais cela reste incertain pour l’acheteur.

• Dépendance à des employés clés : Si le départ d’un ou plusieurs employés essentiels pourrait compromettre le fonctionnement de l’entreprise.

• Concentration des revenus sur un seul client : Si l’entreprise dépend fortement d’un client unique et qu’il n’existe pas de contrat à long terme pour sécuriser ces revenus.

  
  

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Comment calculer et structurer une clause d’« Earn-Out »?

La mise en place d’une clause d’« Earn-Out » se fait généralement en deux étapes principales :

1ère étape : Calculer la valeur de l’« Earn-Out »

Pour cela, il faut :

1. Définir la période d’incertitude : pendant combien de temps les résultats futurs de l’entreprise seront-ils évalués ? Cela peut être 1, 2, 3 ou 5 ans.

2. Estimer deux scénarios possibles :

   • La valeur actuelle de l’entreprise si le scénario optimiste (prévisions du vendeur) ne se réalise pas.

   • La valeur future de l’entreprise si le scénario optimiste se concrétise dans 1, 2 ou 3 ans.

3. Calculer la différence de valeur entre les deux scénarios.

   • Cette différence représente le montant potentiel de l’« Earn-Out ».

     
     

2e étape : Structurer les modalités de paiement

1. Déterminer le prix initial payé lors de la clôture de la transaction, basé sur la valeur actuelle (scénario pessimiste).

2. Répartir le montant de l’« Earn-Out » sur la période définie, avec des paiements conditionnels à l’atteinte des objectifs fixés.

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Exemple concret d’une clause d’« Earn-Out »

Prenons l’exemple de la société ABC Inc.:

• Valeur actuelle (basée sur la croissance historique) : 4 M$

• Valeur future potentielle (si les prévisions se réalisent) : 7 M$

Voici les modalités possibles d’un « Earn-Out » :

Prix de vente	Modalités de paiement
À la clôture de la transaction	4 M$ (valeur actuelle)
1er anniversaire	Si ABC Inc. atteint un chiffre d’affaires de 7,5 M$, un paiement additionnel de 1 M$ sera effectué.
2e anniversaire	Si ABC Inc. atteint un chiffre d’affaires de 8,3 M$, un paiement additionnel de 1 M$ sera effectué.
3e anniversaire	Si ABC Inc. atteint un chiffre d’affaires de 9 M$, un paiement additionnel de 1 M$ sera effectué.

• Prix de vente total après 3 ans :

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  • Si les projections ne se réalisent pas : 4 M$

  • Si les projections se réalisent : 7 M$

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Conclusion

La clause d’« Earn-Out » est une solution flexible pour résoudre les divergences de valorisation entre acheteurs et vendeurs dans un contexte de volatilité ou d’incertitude. Elle peut être adaptée à plusieurs types de conditions, comme un pourcentage progressif des ventes, le maintien d’un certain nombre d’employés, ou d’autres critères spécifiques à l’entreprise. Un taux d’actualisation pourrait également être considéré pour tenir compte des périodes.

Cependant, il est déconseillé d’associer l’« Earn-Out » à des indicateurs tels que le BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements), car les dépenses opérationnelles sont souvent contrôlées par l’acheteur, ce qui peut biaiser les résultats.

La réussite d’un « Earn-Out » repose sur une définition claire et précise des objectifs à atteindre, ainsi que sur une communication transparente entre les parties.