Pourquoi le taux d’imposition influence réellement la valorisation d’une société en contexte d’acquisition (M&A)

La valeur d’une entreprise dépend de ses flux de trésorerie après impôt. À BAIIA égal, une cible avec un taux d’impôt effectif plus bas vaut plus, car elle laisse davantage d’argent aux actionnaires.

En M&A, plusieurs règles fiscales (plafond des affaires, DPE au Québec via le seuil des 5 500 heures travaillées, structure juridique, impôts latents) peuvent faire bouger le taux d’imposition post-transaction et, par conséquent, la valeur d’entreprise, parfois de manière substantielle.  Deux acheteurs parfaitement rationnels peuvent proposer des prix très différents, simplement en raison du taux d’imposition effectif après transaction.

Pourquoi l’impôt change la valeur

• La fiscalité réduit le capital disponible pour investir; à l’inverse, un taux plus bas améliore la rentabilité nette des projets.

  
  

• En transaction, les impôts latents (ex.: sur une cession d’actifs) se répercutent, au moins partiellement, dans le prix.

Ce qui peut faire varier le taux d’imposition effectif post-transaction

1. Partage du plafond des affaires (500 000 $) entre sociétés associées et son allocation après acquisition.

2. Admissibilité à la DPE au Québec, notamment via le test des 5 500 heures rémunérées (post-fusion, l’agrégation des heures peut changer l’admissibilité).

3. Spécificités sectorielles (ex.: fabrication/production).

4. Pertes fiscales reportées, crédits d’impôt, transférabilité et conditions d’utilisation.

5. Choix vente d’actions vs vente d’actifs et impôts latents associés.

6. Présence de sociétés associées au Canada et à l’étranger, effets provinciaux.

7. Intégration fiscale des revenus de placement.

Cas pratique 1 – Acquisition: dépassement du plafond des affaires

Hypothèses

• Acquéreur: taux combiné 12,2 %, revenu imposable récurrent 500 000 $.

• Cible: taux combiné 12,2 %, revenu imposable récurrent 300 000 $.

• Post-acquisition, sociétés associées: le plafond des affaires de 500 000 $ doit être partagé; l’excédent est imposé au taux général de 26,5 %.

Impact annuel sur la cible

• Excédent: 300 000 $.

• Différence de taux: 26,5 % – 12,2 % = 14,3 %.

• Surimposition annuelle: 300 000 $ × 14,3 % = 42 900 $ de perte de liquidités.

Traduction en valeur

• Selon un multiple de 8x: ≈ 42 900 × 8 = 343 200 $ en perte de valeur estimée.

• En actualisant (taux d’actualisation 10 %, sans croissance): 42 900 $ / 10 % ≈ 429 000 $ en perte de valeur estimée.

  
  

À retenir

• La même cible vaut sensiblement moindre pour un acquéreur qui compromet l’accès à la DPE en dépassant le plafond des affaires, comparativement à un acquéreur qui la conserve.

Cas pratique 2 – Fusion: obtenir la DPE via le seuil des 5 500 heures travaillées

Hypothèses

• Acquéreur: 1 employé, taux combiné 20,5 %, revenu imposable récurrent 300 000 $.

• Cible: 5 employés, taux combiné 12,2 %, revenu imposable récurrent 200 000 $.

• Post-fusion: la nouvelle société dépasse 5 500 heures; elle devient admissible à la DPE au Québec; taux combiné: 12,2 %.

Impact annuel (activité de l’acquéreur)

• Différence de taux: 20,5 % – 12,2 % = 8,3 %.

• Gain de liquidités: 300 000 $ × 8,3 % = 24 900 $ par an.

Traduction en valeur

• Selon un multiple de 8x: ≈ 24 900 × 8 = 199 200 $ de valeur supplémentaire.

• En actualisant (taux d’actualisation 10 %, sans croissance):  ≈ 24 900 / 10 % = 249 000 $ de valeur supplémentaire.

À retenir

Méthode d’évaluation – Comment capter la fiscalité dans la valorisation?

• Méthode du flux monétaire représentatif (après impôt): C’est la méthode la plus précise. Elle tient compte du taux effectif d’imposition, des synergies fiscales et de la structure de financement.

• Méthodes par multiples (BAIIA/BAII): utiles comme repères de marché, mais potentiellement trompeuses si la situation fiscale diffère entre acquéreurs.

CONCLUSION

Liste de vérification fiscale express pour votre vérification diligente

• Statut de sociétés associées et allocation du plafond des affaires post-transaction.

• Admissibilité à la DPE (dont le test des 5 500 heures) par entité et post-fusion.

• Cartographie des taux (fédéral/provincial), nature des revenus et provinces.

• Pertes/crédits disponibles, conditions de continuité et d’utilisation.

• Impôts latents (actifs et passifs), notamment sur actifs amortissables et immeubles.

• Structure de la transaction: actions vs actifs; clauses d’ajustement de prix.